您的位置:首頁 >財經(jīng) >

電生理更新招股書 涉嫌規(guī)避計提股份支付費(fèi)用

2021-12-16 13:36:13 來源:證券市場紅周刊

上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱“電生理”)是一家主要從事電生理介入診療與消融治療領(lǐng)域創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。

尷尬的是,其目前尚處于持續(xù)虧損的狀態(tài),主要原因在于其在前期投入階段,需要投入巨大的研發(fā)及推廣費(fèi)用,而其產(chǎn)品上市時間較短,營收規(guī)模尚難以覆蓋巨額支出。

電生理新產(chǎn)品的未來銷售情況成為扭虧關(guān)鍵,但值得警惕的是,中國電生理器械市場規(guī)模增速銳減,因此電生理未來銷售情況也難免令人擔(dān)憂。此外,對于關(guān)聯(lián)方的大量采購,其中也存在諸多謎團(tuán),對此還需公司做出解答。

尚處研發(fā)階段 難過“盈利關(guān)”

據(jù)招股書顯示,報告期內(nèi)(2018年至2020年),電生理實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8421.78萬元、1.17億元、1.41億元,同比增速分別為35.98%、39.45%、20.31%,實現(xiàn)凈利潤分別為-167.23萬元、-1512.89萬元、685.81萬元。2020年,其扭虧為盈,主要是依靠非經(jīng)常性損益,當(dāng)期的非經(jīng)常性損益金額為2171.74萬元,主要為政府補(bǔ)貼,其扣非后其歸母凈利潤錄得虧損1485.93萬元,這表明其仍未過“盈利關(guān)”。

對于虧損情況,電生理表示主要原因系其產(chǎn)品上市銷售時間相對較短,營業(yè)收入規(guī)模相對較小。事實上,除此之外,其高企的期間費(fèi)用也是侵蝕利潤的元兇。

電生理尚處于早期研發(fā)階段,需投入大量研發(fā)資金,據(jù)招股書顯示,報告期內(nèi),其研發(fā)費(fèi)用分別為2424.21萬元、4061.94萬元、4085.06萬元,對于其當(dāng)前的經(jīng)營規(guī)模來說,壓力不小。

此外,電生理銷售費(fèi)用也不少,報告期內(nèi),金額分別為2534.02萬元、4500.52萬元、4348.68萬元,占各期營收的比重分別為30.09%、38.32%、30.78%,部分年份略高于其在招股書中列舉的9家同行業(yè)可比公司平均值28.15%、28.77%、32.27%。其銷售費(fèi)用主要為推廣產(chǎn)品,其以舉辦學(xué)術(shù)會議、行業(yè)論壇,提供跟臺服務(wù)等方式進(jìn)行宣傳。

電生理尚處于虧損階段,其未來能否盈利主要取決于現(xiàn)有產(chǎn)品營業(yè)收入的增長情況以及未來其他在研產(chǎn)品成功上市后的銷售情況,若后續(xù)產(chǎn)品銷售無法實現(xiàn)快速增長或在研產(chǎn)品研發(fā)上市進(jìn)程緩慢,其可能存在持續(xù)虧損的風(fēng)險。

值得警惕的是,據(jù)弗若斯特沙利文《中國心臟電生理器械市場研究報告》顯示,2018年至2020年,中國電生理器械市場規(guī)模分別為33.3億元、46.7億元、51.5億元,2020年市場規(guī)模增速由上年的40.24%驟降至10.41%,增速銳減,在國內(nèi)市場增速下滑情況下,其業(yè)務(wù)未來能否實現(xiàn)高增長是值得擔(dān)憂的。

涉嫌規(guī)避計提股份支付費(fèi)用

遠(yuǎn)心醫(yī)療為電生理參股公司,報告期內(nèi),其共經(jīng)歷了四次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件,分別于2018年2月、2019年3月、2020年1月、2020年8月。前三次股權(quán)交易價格均為1元/注冊資本,而最后一次,交易價格直接飆升至24元/注冊資本。

需要說明的是,在此期間,遠(yuǎn)心醫(yī)療的基本面未發(fā)生較大改變,2018年至2020年,其分別虧損242.94萬元、399.20萬元、439.87萬元。令人疑惑的是,2020年8月,較前次增資僅相隔了7個月,估值為何相差甚遠(yuǎn)。

其中,2019年3月、2020年1月,遠(yuǎn)心醫(yī)療的增資方主要為電生理的員工,因此,此舉引發(fā)了上交所的質(zhì)疑,要求電生理說明其員工是否以低價獲取遠(yuǎn)心醫(yī)療股份,而倘若存在前述情況,則意味著可能構(gòu)成股權(quán)激勵,需確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

電生理在首輪問詢回復(fù)中表示,2019年3月、2020年1月,遠(yuǎn)心醫(yī)療估值定價合理,相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不構(gòu)成股份支付。然而,在二輪問詢回復(fù)中,其卻改口稱,鑒于2020年1月,股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間相較當(dāng)年8月外部投資人增資時間間隔較近,遠(yuǎn)心醫(yī)療對該事項認(rèn)定為股份支付,調(diào)整總額為 619.28萬元,進(jìn)而導(dǎo)致電生理凈利潤下調(diào)111.62萬元。

然而,遠(yuǎn)心醫(yī)療仍未將2019年3月增資事項確認(rèn)為股份支付,記者發(fā)現(xiàn)此次增資價格的公允性存疑,是否應(yīng)確認(rèn)為股份支付有待商榷。

據(jù)招股書顯示,遠(yuǎn)心醫(yī)療原是電生理的控股子公司,其目前的主營業(yè)務(wù)、技術(shù)、主要人員均來自于電生理。2018年2月,上海鼎筠以1元/注冊資本的增資價格,出資750萬元,取得了遠(yuǎn)心醫(yī)療的控制權(quán)。電生理稱,此次轉(zhuǎn)讓控制權(quán),主要為其當(dāng)時規(guī)模不宜為遠(yuǎn)心醫(yī)療提供大額資金支持,故設(shè)立上海鼎筠增資入股遠(yuǎn)心醫(yī)療,股權(quán)穿透后,電生理及微創(chuàng)醫(yī)療員工直接及間接持有上海鼎筠的份額合計為70.88%。如此來看,上海鼎筠更像是電生理設(shè)立的員工持股平臺。

對于此次的增資價格,電生理稱:遠(yuǎn)心醫(yī)療融資旨在后續(xù)向電生理收購單道心電記錄儀相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并承接部分相關(guān)員工。而增資前,除單道心電記錄儀醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證以遠(yuǎn)心醫(yī)療名義申請并獲得注冊外,其尚未將單道心電儀業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至遠(yuǎn)心醫(yī)療。故參考截至2017年12月31日,遠(yuǎn)心醫(yī)療的每股凈資產(chǎn)0.996元/注冊資本,各方協(xié)商確定增資價格為1元/注冊資本,定價具有合理性和公允性,不構(gòu)成股份支付。

2019年3月,上海鼎筠向遠(yuǎn)心醫(yī)療增資后,考慮到部分電生理員工曾為遠(yuǎn)心醫(yī)療發(fā)展做出過貢獻(xiàn),并且,彼時遠(yuǎn)心醫(yī)療財務(wù)數(shù)據(jù)相較2018年2月未發(fā)生顯著變化,同意其部分員工以1元/注冊資本的價格入股遠(yuǎn)心醫(yī)療。

但問題的關(guān)鍵在于,據(jù)招股書顯示,2018年,電生理與遠(yuǎn)心醫(yī)療簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》,將與單道心電記錄儀相關(guān)的技術(shù)及相關(guān)無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)心醫(yī)療,交易價格根據(jù)相關(guān)技術(shù)的資產(chǎn)評估結(jié)果等,確定為454.33萬元。這表明,遠(yuǎn)心醫(yī)療在2018年2月增資時,核心技術(shù)尚未注入,但2019年3月增資時,不僅已引入了外部融資,還裝入了前述主要資產(chǎn),故其財務(wù)數(shù)據(jù)雖未發(fā)生較大變化,但其內(nèi)部情況已然發(fā)生改變,因此,前述兩時點增資價格相同的合理性就值得懷疑了。

對此,上交所也提出質(zhì)疑:電生理是否涉及通過被投資企業(yè)向其員工進(jìn)行股份支付的情形?倘若真的存在這樣的情況,那么,電生理則需補(bǔ)充計提股份支付費(fèi)用,屆時恐將再次削弱其業(yè)績水平。

關(guān)聯(lián)方采購之謎

據(jù)招股書披露,電生理與原實控人微創(chuàng)醫(yī)療旗下的公司Sorin CRMSAS存在關(guān)聯(lián)交易。2019年至2021年6月,雙方的關(guān)聯(lián)交易金額分別為1382.30萬元、349.22萬元、397.44萬元。據(jù)首輪問詢函回復(fù)顯示,Sorin CRM SAS 的期末庫存金額占向電生理的當(dāng)期采購金額比例分別為50.68%、232.96%、158.48%。由于前述比例較高,上交所在二輪問詢中提出質(zhì)疑,要求電生理說明關(guān)聯(lián)方未確定終端銷售渠道的情況下即大量采購發(fā)行人產(chǎn)品的商業(yè)合理性。

電生理向關(guān)聯(lián)客戶銷售產(chǎn)品的最終去向包括終端醫(yī)院、二級經(jīng)銷商、樣品、報廢和自用。據(jù)二輪問詢回復(fù)顯示,2019年至2021年6月,Sorin CRMSAS向電生理各期采購額中,樣品占比分別為8.86%、12.87%、45.03%,而其在問詢回復(fù)中列舉的4位境外其他客戶采購額中樣品的占比大多低于2%,例如客戶MTG GROUP SRL前述比例分別為1.42%、2.30%、1.80%。由此可見,電生理關(guān)聯(lián)客戶采購樣品的比例相對較高。

對于上述情況,電生理表示其產(chǎn)品在歐洲市場的覆蓋率較低,為促進(jìn)已上市產(chǎn)品的終端入院,關(guān)聯(lián)方客戶將部分采購的產(chǎn)品用于市場推廣??蓡栴}在于,關(guān)聯(lián)方自行采購產(chǎn)品用于推廣是否合理?電生理為何不自己承擔(dān)推廣義務(wù)?這其中是否涉及關(guān)聯(lián)方代付費(fèi)用的情形呢?

關(guān)聯(lián)方自己掏腰包進(jìn)行市場推廣的確能降低電生理的銷售費(fèi)用,起到粉飾業(yè)績的效果,但若其上市后關(guān)聯(lián)客戶不再幫襯,屆時其銷售費(fèi)用大漲,影響到業(yè)績,導(dǎo)致股價“跳水”,受損的恐怕就是二級市場的投資者了。

更值得注意的是,2021年1-6月,Sorin CRMSAS采購額中樣品占比突然飆升至45.03%,電生理稱主要系部分產(chǎn)品臨近有效期,故關(guān)聯(lián)客戶將部分產(chǎn)品用作贈送的樣品。這是否意味著,關(guān)聯(lián)客戶采購大量商品卻銷售不出去,以至于產(chǎn)品臨近有效期不得不贈送處理?若真如此,其關(guān)聯(lián)方大額采購其產(chǎn)品的合理性恐怕還需要公司進(jìn)一步說明。